Auditoría obligatoria de cuentas anuales: límites, supuestos y plazos

¿Tengo que auditar mis cuentas? Respuesta rápida

Los supuestos se suman: una sociedad pequeña por tamaño puede estar obligada por subvenciones, y una sociedad grande lo está aunque no reciba ninguna ayuda.

1. Límites de tamaño: artículo 263 de la Ley de Sociedades de Capital

La regla general del artículo 263.1 LSC es que las cuentas anuales y el informe de gestión "deberán ser revisados por auditor de cuentas". El apartado 2 exceptúa a las sociedades que "durante dos ejercicios consecutivos reúnan, a la fecha de cierre de cada uno de ellos, al menos dos de las circunstancias siguientes":

Tres reglas de cómputo que conviene tener claras:

• Dos de tres. Basta con cumplir dos de los tres requisitos al cierre para "reunir las circunstancias". Si solo cumples uno, o ninguno, ese ejercicio no las reúnes.
• Dos ejercicios consecutivos. La sociedad pierde la exención "si dejan de reunir, durante dos ejercicios consecutivos, dos de las circunstancias" (art. 263.2, párrafo segundo). Un solo año por encima no basta para quedar obligada, y a la inversa, para volver a estar exenta hacen falta dos años seguidos por debajo.
• Primer ejercicio. En el primer ejercicio desde la constitución, transformación o fusión solo se mira ese cierre: la sociedad está exenta si reúne al menos dos de las tres circunstancias a esa fecha (art. 263.3).

Qué cuenta en cada magnitud: el Plan General de Contabilidad entiende por total activo "el total que figura en el modelo del balance" (norma 4ª de elaboración de las cuentas anuales); la cifra de negocios son las ventas y prestaciones de servicios de la actividad ordinaria, deducidos descuentos, IVA y otros impuestos repercutidos (art. 35.2 del Código de Comercio y norma 11ª del PGC); y para el número medio de trabajadores "se considerarán todas aquellas personas que tengan o hayan tenido alguna relación laboral con la empresa durante el ejercicio, promediadas según el tiempo durante el cual hayan prestado sus servicios" (norma 12ª del PGC).

Estos límites no son solo para sociedades de capital. La disposición adicional primera del Reglamento de auditoría (RD 2/2021) obliga a auditar a las entidades "cualquiera que sea su naturaleza jurídica", siempre que deban formular cuentas anuales, en los ejercicios en que no concurran las condiciones del artículo 263.2 LSC.

¿Han subido los límites en 2025 o 2026? En la ley española, no. La Directiva Delegada (UE) 2023/2775 elevó los criterios de tamaño de la Directiva contable 2013/34/UE (por ejemplo, para la pequeña empresa, 5.000.000 € de balance y 10.000.000 € de volumen de negocios, con margen para que cada Estado llegue a 7.500.000 € y 15.000.000 €) y fijaba como plazo de transposición el 24 de diciembre de 2024. Esa directiva solo modifica las categorías de tamaño de la directiva contable, no el artículo 263 LSC. A 17 de octubre de 2026, el texto consolidado de la LSC en el BOE (última actualización publicada el 3 de enero de 2025) sigue fijando 2.850.000 €, 5.700.000 € y 50 trabajadores.

2. Ejemplo: cuándo nace la obligación

Una sociedad limitada que cierra a 31 de diciembre presenta estas cifras:

El problema práctico está en 2025: el auditor debía nombrarse antes del 31 de diciembre de 2025 (art. 264.1 LSC y DA 4ª RD 2/2021), cuando las cifras de cierre aún no eran definitivas. Si en 2024 ya se superaron los límites, conviene que la junta nombre auditor durante 2025 con las cifras de cierre previstas. Si llega el 31 de diciembre sin nombramiento, el nombramiento pasa al registrador mercantil (lo vemos en el punto 4).

3. Otros supuestos de auditoría obligatoria, sea cual sea el tamaño

La disposición adicional primera de la Ley 22/2015, de Auditoría de Cuentas, obliga a auditar "en todo caso" a las entidades, "cualquiera que sea su naturaleza jurídica", que:

• Emitan valores admitidos a negociación en mercados secundarios oficiales o sistemas multilaterales de negociación, o emitan obligaciones en oferta pública (letras a y b).
• Se dediquen de forma habitual a la intermediación financiera: entidades de crédito, empresas de servicios de inversión, instituciones de inversión colectiva, fondos de titulización y sus gestoras, entre otras (letra c).
• Tengan por objeto actividades de seguros privados, dentro de los límites reglamentarios, así como los fondos de pensiones y sus gestoras (letra d).
• Reciban subvenciones o ayudas, o contraten obras, servicios o suministros con el sector público, dentro de los límites que fije el Gobierno (letra e).
• Superen los límites de tamaño que fije el Gobierno (letra f), que son los del artículo 263.2 LSC.

Esta disposición no se aplica a las entidades del sector público estatal, autonómico o local, salvo a las sociedades mercantiles públicas (DA 1ª.2).

Subvenciones: más de 600.000 € en un ejercicio

Según la disposición adicional segunda del RD 2/2021, la entidad obligada a formular cuentas anuales que reciba en un ejercicio subvenciones o ayudas con cargo a presupuestos públicos o a fondos de la UE "por un importe total acumulado superior a 600.000 euros" debe auditar las cuentas de ese ejercicio "y a los ejercicios en que se realicen las operaciones o ejecuten las inversiones". La ayuda se entiende recibida cuando debe registrarse en contabilidad. Lo explicamos en ¿Recibir una subvención obliga a auditar?.

Contratos con el sector público

La disposición adicional tercera del RD 2/2021 obliga a auditar a la entidad que en un ejercicio haya celebrado con el sector público contratos de la Ley 9/2017 "por un importe total acumulado superior a 600.000 euros, y este represente más del 50 % del importe neto de su cifra anual de negocios". Se deben cumplir las dos condiciones a la vez. La obligación alcanza a las cuentas de ese ejercicio "y las del siguiente a este". Los contratos se computan cuando debe registrarse el derecho de cobro.

Grupos obligados a consolidar

La sociedad dominante de un grupo debe formular cuentas consolidadas (art. 42.1 del Código de Comercio), y su junta "deberá designar a los auditores de cuentas que habrán de controlar las cuentas anuales y el informe de gestión del grupo" (art. 42.4). El artículo 43.1.1ª exime de consolidar cuando, a la fecha de cierre de la dominante, el conjunto de las sociedades no sobrepasa en sus últimas cuentas anuales dos de los límites de la cuenta de pérdidas y ganancias abreviada: 11.400.000 € de activo, 22.800.000 € de cifra de negocios y 250 trabajadores de media (art. 258 LSC). Esta dispensa no se aplica si alguna sociedad del grupo es entidad de interés público. Las sociedades del grupo siguen formulando sus propias cuentas (art. 42.2), y cada una audita las suyas si le toca por sí misma.

Fundaciones y asociaciones

Las fundaciones de competencia estatal deben auditar cuando a fecha de cierre concurren al menos dos de estas circunstancias: activo superior a 2.400.000 €, ingresos de la actividad propia más cifra de negocios mercantil superiores a 2.400.000 € y más de 50 trabajadores de media, si la situación se repite durante dos ejercicios consecutivos (arts. 25.5 y 25.6 de la Ley 50/2002). Las fundaciones autonómicas siguen su propia ley (DF 1ª.4 de la Ley 50/2002). Fundaciones y asociaciones que deban formular cuentas anuales también pueden quedar obligadas por el límite de subvenciones de 600.000 €. Lo detallamos en auditoría de fundaciones y asociaciones.

A petición de socios con el 5 %

En una sociedad no obligada, los socios que representen al menos el 5 % del capital pueden pedir al registrador mercantil que nombre un auditor, con cargo a la sociedad, para revisar las cuentas de un ejercicio, siempre que no hayan pasado tres meses desde su cierre (art. 265.2 LSC y art. 359 RRM). Más detalle en auditoría a petición del socio minoritario.

4. Quién nombra al auditor y cuándo

• La junta general, "antes de que finalice el ejercicio a auditar", por un periodo inicial "que no podrá ser inferior a tres años ni superior a nueve", contado desde el inicio del primer ejercicio auditado (art. 264.1 LSC). Si nombra personas físicas, debe nombrar tantos suplentes como titulares (art. 264.2).
• Prórrogas. Acabado el periodo inicial, el auditor puede ser contratado "por periodos máximos sucesivos de hasta tres años". Si nadie manifiesta lo contrario antes de aprobarse las cuentas del último ejercicio contratado, el contrato se prorroga tácitamente tres años (art. 22.1 Ley 22/2015). Estos límites temporales no se aplican cuando la auditoría no es obligatoria (art. 22.3).
• Revocación. La junta no puede revocar al auditor antes de que acabe el periodo inicial sin justa causa (art. 264.3 LSC), y las diferencias de opinión sobre criterios contables no son justa causa (art. 22.2 Ley 22/2015).
• El registrador mercantil, si la junta no nombró auditor antes del cierre "debiendo hacerlo", o si el nombrado no acepta o no puede cumplir sus funciones: lo pueden pedir los administradores y cualquier socio (art. 265.1 LSC). Una vez cerrado el ejercicio, la competencia para nombrar en sociedades obligadas corresponde "exclusivamente al Registrador Mercantil" (art. 350 RRM).
• Inscripción. El nombramiento se inscribe en el Registro Mercantil con la identidad de titulares y suplentes, la fecha y el plazo (art. 153 RRM).

Para las entidades obligadas por tamaño, subvenciones o contratos públicos, el RD 2/2021 lo repite: el nombramiento "se hará, en todo caso, antes de que finalice el ejercicio social por auditar" (DA 4ª).

5. Plazos: de la formulación al depósito

Desde la convocatoria de la junta, cualquier socio puede obtener de forma inmediata y gratuita las cuentas y el informe del auditor (art. 272.2 LSC). Si los administradores reformulan las cuentas después de recibir el informe, el auditor debe emitir uno nuevo (art. 270.2 LSC). La junta celebrada fuera de plazo es válida (art. 164.2 LSC), pero el retraso arrastra el resto del calendario.

6. Qué pasa si estás obligado y no auditas

• El depósito queda incompleto. Los administradores deben presentar "el informe del auditor, cuando la sociedad esté obligada a auditoría por una disposición legal" (art. 279.1 LSC), y el Reglamento del Registro Mercantil lo incluye entre los documentos a depositar (art. 366.1.5º RRM). El registrador califica "si los documentos presentados son los exigidos por la ley" y, si no lo son, aplica el régimen de los títulos defectuosos (art. 280.1 LSC).
• Cierre registral. Si no se depositan en plazo los documentos exigidos, no se inscribe en el Registro Mercantil ningún otro documento de la sociedad mientras dure el incumplimiento, salvo excepciones como el cese de administradores o la revocación de poderes (art. 282 LSC).
• Multa del ICAC. El incumplimiento de la obligación de depositar puede dar lugar a una multa a la sociedad de 1.200 a 60.000 €. Si la facturación anual de la sociedad o del grupo supera 6.000.000 €, el límite sube a 300.000 € por cada año de retraso. Si se deposita antes de que empiece el expediente, la sanción se impone en su grado mínimo y reducida un 50 %. Estas infracciones prescriben a los tres años (art. 283 LSC).

Si la junta no nombró auditor a tiempo, la vía para regularizar es pedir el nombramiento al registrador mercantil (art. 265.1 LSC y art. 350 RRM).

7. Auditoría voluntaria

Una sociedad no obligada puede auditar sus cuentas por decisión propia, por ejemplo porque se lo pide un banco, un inversor o un comprador. Dos efectos a tener en cuenta:

• Si la auditoría se acordó de forma voluntaria "y se hubiese inscrito el nombramiento de auditor en el Registro Mercantil", el informe del auditor debe presentarse con el depósito de cuentas (art. 279.1 LSC). Sin esa inscripción, el artículo 279.1 no exige presentar el informe voluntario con el depósito.
• Como la auditoría no es obligatoria, no rigen los plazos mínimo y máximo de contratación de 3 a 9 años (art. 22.3 Ley 22/2015). Puede encargarse un solo ejercicio.

Existen otros encargos que solo puede firmar un auditor y que no son una auditoría de cuentas anuales, como los informes en aumentos y reducciones de capital o el informe sobre la cuenta justificativa de una subvención.