Auditoría obligatoria de fundaciones y asociaciones: límites y plazos

La respuesta corta

Una fundación o una asociación no audita sus cuentas por el simple hecho de ser una entidad sin ánimo de lucro. La obligación nace de una de estas cuatro vías:

1. El tamaño, en fundaciones. La Ley 50/2002, de Fundaciones, para las de competencia estatal, o la ley de fundaciones de tu comunidad autónoma.
2. La declaración de utilidad pública, en asociaciones, cuando la asociación debe usar el modelo normal de cuentas anuales.
3. El Reglamento de auditoría: más de 600.000 € de subvenciones en un ejercicio, contratos públicos por encima de sus límites o superar los límites de tamaño del art. 263.2 LSC obligan a auditar las cuentas anuales de cualquier entidad privada que deba formularlas (RD 2/2021, DA 1ª a 3ª).
4. Una decisión de otro: el protectorado en algunas leyes autonómicas, o las bases de una subvención concreta, que pueden exigir un informe de auditor sobre la justificación.

Lo primero es saber qué ley rige tu fundación. Las que actúan en todo el territorio del Estado o principalmente en más de una comunidad autónoma se inscriben en el Registro de Fundaciones de competencia estatal (Ley 50/2002, art. 36.1). Si tu fundación está inscrita en un registro autonómico y la supervisa un protectorado autonómico, mira la ley de esa comunidad: los límites del art. 25 de la Ley 50/2002 no son de aplicación general (disposición final primera.4).

Fundaciones de competencia estatal: los límites de la Ley 50/2002

El art. 25.5 de la Ley 50/2002 dice que "existe obligación de someter a auditoría externa las cuentas anuales de todas las fundaciones en las que, a fecha de cierre del ejercicio, concurran al menos dos de las circunstancias siguientes":

Dos reglas de cómputo (art. 25.6):

• Si una fundación pasa a cumplir dos de las circunstancias, o deja de cumplirlas, el cambio "únicamente producirá efectos [...] si se repite durante dos ejercicios consecutivos".
• En el primer ejercicio desde su constitución o fusión, la fundación audita si reúne dos de las tres circunstancias al cierre de ese ejercicio.

Ejemplo: una fundación estatal con 3 M€ de activo, 1,8 M€ de ingresos y 60 trabajadores supera dos límites (activo y plantilla). Si el año anterior también los superaba, tiene que auditar las cuentas de este ejercicio. Si es el primer año que los supera, todavía no.

La ley no prevé una auditoría impuesta por "circunstancias extraordinarias" para las fundaciones estatales; esa cláusula aparece en algunas leyes autonómicas (ver la tabla de abajo). Las fundaciones del sector público estatal tienen un régimen propio: su auditoría externa la hace la Intervención General de la Administración del Estado (Real Decreto 1337/2005, disposición adicional segunda).

Quién nombra al auditor y qué plazos hay

Lo regula el Reglamento de fundaciones de competencia estatal (Real Decreto 1337/2005) junto con la Ley 50/2002:

Con ejercicio natural, eso significa formular antes del 31 de marzo, dar al auditor al menos un mes y aprobar antes del 30 de junio.

Fundaciones autonómicas: límites por comunidad

Hemos comprobado en el texto consolidado del BOE las leyes de seis comunidades. Todas exigen que se repitan las circunstancias durante dos ejercicios, aunque en Madrid y la Comunitat Valenciana esa regla está en un apartado distinto del que fija los límites.

Fíjate en Cataluña: una fundación pequeña que recibe más de 60.000 € al año de administraciones públicas y saca de ellas al menos el 40% de sus ingresos ya cumple dos circunstancias. Si eso se repite dos ejercicios seguidos, tiene que auditar, aunque su activo y su plantilla sean modestos. En la Comunitat Valenciana, los informes deben "hacer referencia a las circunstancias que han motivado su emisión" (art. 21.6).

Plazos de entrega al protectorado: diez días hábiles desde la aprobación en Madrid (art. 21.7) y la Comunitat Valenciana (art. 21.8); veinte días hábiles en Andalucía (art. 36.2) y Galicia (art. 38.2). En Cataluña, el informe se presenta en los sesenta días siguientes a su emisión "y en ningún caso más tarde del día en que se presentan las cuentas" (art. 333-11.3). En el País Vasco, junto con las cuentas anuales (art. 33.4).

No hemos revisado las leyes de las demás comunidades. Si tu fundación está en otra, busca en su ley de fundaciones el artículo de "auditoría".

Asociaciones: cuándo están obligadas

Asociación ordinaria. La Ley Orgánica 1/2002, reguladora del Derecho de Asociación, exige llevar "una contabilidad que permita obtener la imagen fiel del patrimonio, del resultado y de la situación financiera de la entidad" y que la Asamblea General apruebe las cuentas cada año (art. 14.1 y 14.3). No impone una auditoría por tamaño: la única mención a la auditoría en la ley está en el artículo dedicado a las asociaciones de utilidad pública.

Asociación declarada de utilidad pública. El art. 34.1 de la Ley Orgánica 1/2002 deja al reglamento decidir "en qué circunstancias se deberán someter a auditoría las cuentas anuales". El Real Decreto 1740/2003 lo concreta en su art. 5.4: "Las entidades declaradas de utilidad pública obligadas a formular cuentas anuales en modelo normal deberán someter a auditoría sus cuentas anuales". El informe se pone a disposición de los asociados antes de la asamblea que apruebe las cuentas y se presenta con ellas en los seis meses siguientes al cierre del ejercicio (art. 5.1 y 5.4).

¿Cuándo hay que usar el modelo normal? Las normas de adaptación del Plan General de Contabilidad a las entidades sin fines lucrativos (Real Decreto 1491/2011, tercera parte, norma 3.ª) parten del modelo normal y permiten balance y memoria abreviados a las entidades en las que concurran al menos dos de estas circunstancias: activo no superior a 4 M€, volumen anual de ingresos no superior a 8 M€ y no más de 50 trabajadores de media. También aquí el cambio solo produce efectos si se repite dos ejercicios seguidos. Nuestra lectura: una asociación de utilidad pública que no pueda usar el balance abreviado está obligada a auditar.

En Cataluña, las asociaciones de utilidad pública presentan las cuentas, la memoria de actividades y, "si procede, de acuerdo con su normativa, el informe de auditoría" al departamento de la Generalitat competente, en los seis meses siguientes al cierre (Código civil de Cataluña, art. 322-15.2).

Régimen fiscal de la Ley 49/2002. Acogerse a él no exige auditoría. Sí exige cumplir las obligaciones contables y de rendición de cuentas propias de la entidad y elaborar cada año una memoria económica con los ingresos y gastos por categorías y por proyectos (art. 3, requisitos 8.º, 9.º y 10.º).

Subvenciones: la vía que más se olvida

La Ley de Auditoría de Cuentas obliga a auditar a las entidades, "cualquiera que sea su naturaleza jurídica", que reciban subvenciones o ayudas dentro de los límites que fije el Gobierno (Ley 22/2015, disposición adicional primera, 1.e). El Reglamento fija ese límite en 600.000 €: las entidades que deban formular cuentas anuales y hayan recibido en un ejercicio subvenciones o ayudas de las Administraciones Públicas o de fondos de la Unión Europea por más de ese importe acumulado auditan las cuentas de ese ejercicio y las de los ejercicios en que ejecuten las operaciones o inversiones subvencionadas (Real Decreto 2/2021, disposición adicional segunda).

• La ayuda cuenta como recibida cuando deba registrarse en contabilidad, no cuando se cobra (DA 2ª.2).
• La norma no se aplica a las entidades del sector público estatal, autonómico o local, salvo a sus sociedades mercantiles (Ley 22/2015, DA 1ª.2). Una fundación del sector público se rige por su propia normativa.
• Solo alcanza a quien "deba formular cuentas anuales". Las fundaciones lo están por su ley. En una asociación ordinaria, que la Ley Orgánica 1/2002 solo obliga a aprobar sus "cuentas" (art. 14.3), conviene revisar con un auditor si entra.

Con el mismo requisito de formular cuentas anuales, el Reglamento aplica a entidades "cualquiera que sea su naturaleza jurídica" otros dos supuestos: los ejercicios en que no concurran las condiciones de tamaño del art. 263.2 LSC (activo de 2.850.000 €, cifra de negocios de 5.700.000 €, 50 trabajadores; DA 1ª) y los contratos con el sector público por más de 600.000 € que superen el 50 % de la cifra de negocios (DA 3ª). Nuestra lectura: en una fundación estatal los límites de la Ley 50/2002 son más bajos, así que el primero apenas añade nada; en Cataluña, donde el límite de activo es más alto, puede ser relevante. Si es tu caso, revísalo con un auditor.

El País Vasco lo recoge expresamente: también auditan las fundaciones en las que se dé alguna circunstancia de la normativa de auditoría que obligue a cualquier entidad, "independientemente de su naturaleza jurídica" (Ley 9/2016, art. 33.3). Tienes el detalle en auditoría obligatoria por subvenciones y, para sociedades, en auditoría obligatoria de cuentas anuales.

Auditoría de cuentas e informe de auditor de una subvención: no son lo mismo

La auditoría de las cuentas anuales opina sobre la imagen fiel de los estados financieros de la entidad. El informe de auditor sobre la cuenta justificativa es otro encargo: revisa los gastos justificados de una subvención concreta, cuando las bases lo piden. Una fundación puede necesitar los dos, uno o ninguno.

Y si ninguna norma te obliga, puedes auditar de forma voluntaria. El Reglamento estatal lo prevé expresamente: el patronato designa al auditor "como en el caso de que el patronato decidiera voluntariamente someterlas a auditoría" (RD 1337/2005, art. 31.1). La ley vasca permite al patronato presentar esa auditoría voluntaria al protectorado con la rendición de cuentas (art. 33.5).

Si tienes dudas sobre qué te aplica, te ponemos en contacto con auditores inscritos en el ROAC. Más contexto en auditoría de subvenciones.